KJE?
- Družba z omejeno odgovornostjo (d. o. o.) se lahko ustanovi prek spleta na strani eVEM, za kar je potrebno pridobiti kvalificirano digitalno potrdilo ali z
- osebnim obiskom katere izmed vstopnih točk VEM (vse na enem mestu) - sem spadajo vse upravne enote in krajevni uradi, izpostave AJPES, OZS, GZS in DURS.
KAJ SO PREDPOGOJI ZA USTANOVITEV D. O. O.?
- Zagotovljen mora biti ustanovni kapital, ki mora znašati najmanj 7.500 EUR. Ustanovni kapital sestavljajo osnovni vložki družbenikov, ki so lahko različnih vrednosti. Posamezen ustanovni vložek pa ne sme biti nižji od 50 EUR. Celoten ustanovni kapital se lahko zagotovi tudi v nepremičninah ali premičninah.
- Družbenik je dolžan pred prijavo za vpis v sodni register vplačati vsaj eno četrtino osnovnega vložka, vendar pa mora vrednost vseh vplačanih vložkov že v tej fazi znašati vsaj 7.500 EUR. Izjema so stvarni vložki, saj se morajo družbi v celoti izročiti pred prijavo za vpis v sodni register. Če vrednost stvarnega vložka ne doseže vrednosti prevzetega vložka, mora družbenik razliko vplačati v denarju.
KAJ POTREBUJEM?
1. Pogodbo o ustanovitvi (družbeno pogodbo) v pisni obliki, če gre za enoosebni d. o. o. ali v notarski obliki, če gre za večosebni d. o. o, ki jo podpišejo vsi družbeniki.
Pogodba o ustanovitvi mora vsebovati:
- navedbo imena in priimka ter prebivališče zastopnika ali firme in sedeža vsakega družbenika,
- firmo, sedež in dejavnost družbe,
- navedbo zneska osnovnega kapitala in vsakega osnovnega vložka posebej, navedbo družbenika za vsak osnovni vložek in njegov poslovni delež,
- čas delovanja družbe, če je ustanovljena za določen čas,
- morebitne obveznosti, ki jih imajo družbeniki do družbe poleg vplačila osnovnega vložka, in morebitne obveznosti družbe do družbenikov.
Če je ustanovni kapital sestavljen iz stvarnih vložkov, se morajo v pogodbi ali prilogi, ki je sestavni del pogodbe, navesti:
- predmet vsakega stvarnega vložka posebej,
- znesek osnovnega vložka, za katerega se daje stvarni vložek,
- družbenik, ki je stvarni vložek prispeval.
2. Obisk pri notarju, kjer se družbena pogodba podpiše, če gre za večosebni d. o. o.
Tu bomo potrebovali informacije o:
- družbenikih in njihove osnovne podatke,
- višino osnovnega kapitala in vrednost osnovnih vložkov posameznega družbenika,
- firmo oziroma ime družbe – kako določiti ime
- sedež družbe,
- imena zastopnikov za družbo,
- ter določeno dejavnost družbe - standardna klasifikacija dejavnosti in pogoji, ki morajo biti izpolnjeni pri nekaterih dejavnostih.
3. Odprt depozitni račun pri izbrani banki in vplačan osnovni kapital.
-
Ustanovni kapital mora znašati najmanj 7.500 EUR.
4. Prijavo za vpis v sodni register
Za odločanje o vpisu družbe v sodni register je pristojno sodišče v kraju, kjer ima družba sedež. Postopek vpisa se začne z vložitvijo predloga, za katerega je predpisana posebna oblika. Prijavo je potrebno vložiti 15 dni po izpolnitvi pogojev za vpis, vendar pa je to možno storiti tudi še kasneje.
Podatki, ki so potrebni za vpis v register:
- Fizična oseba: enotna identifikacijska številka, osebno ime in podatki o naslovu stalnega bivališča.
- Pravna oseba: enotna identifikacijska številka, firma in podatki o poslovnem prostoru.
Podatki, ki so potrebni ob predlogu za vpis v sodni register:
- firma in skrajšana firma, če je v družbeni pogodbi določeno, da družba posluje s skrajšano firmo.
- sedež (kraj) in poslovni naslov v kraju sedeža.
- pravnoorganizacijska oblika (d.o.o.).
- datum akta o ustanovitvi, na podlagi katerega se vpiše ustanovitev družbe v sodni register.
- podatki o družbenikih:
- identifikacijski podatki,
- vrsta in obseg odgovornosti za obveznosti družbe (pri d.o.o. družbeniki za obveznosti družbe ne odgovarjajo),
- podatki o osnovnem vložku in poslovnem deležu posameznega družbenika: nominalni znesek osnovnega vložka, poslovni delež, ki mora biti za vse družbenike izražen enako, in sicer bodisi z odstotkom bodisi z ulomkom, morebitne pravice tretjega, katerih predmet je poslovni delež,
- datum vstopa, ki je enak datumu ustanovitve.
- dejavnost družbe
- podatki o osebah pooblaščenih za zastopanje:
- identifikacijski podatki (enotna identifikacijska številka, osebno ime in podatki o naslovu stalnega prebivališča),
- tip zastopnika (poslovodja, prokurist),
- način zastopanja (samostojno ali skupno),
- datum podelitve pooblastila.
- podatki o času trajanja družbe, če je ustanovljena za določen čas
- podatki o članih nadzornega sveta, če družbena pogodba določa, da ima družba nadzorni svet:
- identifikacijski podatki,
- datum imenovanja,
- višina osnovnega kapitala.
Priloge, ki jih je potrebno priložiti pri vpisu v sodni register:
- Izvirnik ali overjen prepis družbene pogodbe,
- seznam družbenikov in osnovnih vložkov,
- poročilo o stvarnih vložkih (če obstajajo),
- potrdilo banke o nakazilu denarnih vložkov z izjavo, da lahko družba z denarnimi sredstvi prosto razpolaga,
- overjen podpis poslovodij in prokuristov (če jih družba ima),
- poročilo pooblaščenega revizorja o stvarnih vložkih, če skupna vrednost stvarnih vložkov presega 100.000 EUR,
- izjavo ustanovitelja (ustanoviteljev):
- da ni v kapitalu nobene druge kapitalske družbe udeležen z več kot 25 % ali
- da imajo vse kapitalske družbe v kapitalu, ki je udeležen z več kot 25 %, poravnane vse davke in druge obvezne dajatve, ki jim je potekel zakonski rok plačila, razen tistih, katerim je bil dovoljen odlog ali obročno plačilo skladno z zakonom, ki ureja davčni postopek.
Registrsko sodišče je dolžno ob izpolnitvi vseh zgoraj naštetih pogojev opraviti vpis in tako dodeliti družbi pravno osebnost. To pomeni, da družba šele z vpisom v sodni register lahko začne z opravljanjem svoje dejavnosti.
5. Prijavo v Poslovni register Slovenije (AJPES)
V poslovni register je potrebno vpisati družbo po vpisu v sodni register.
Za vpis v poslovni register je potrebna:
- izpolnjena prijava za vpis v poslovni register (obrazec) in
- kopija sklepa o vpisu v sodni register.
6. Objavo v Uradnem listu
V Uradnem listu je potrebno objaviti:
- sodišče, pri katerem je družba vpisana,
- številko, pod katero je družba vpisana,
- ime in vrsto družbe, matično številko in osnovni kapital družbe,
- kdo so ustanovitelji,
- osebe, ki so pooblaščene za zastopanje ter
- vrste dejavnosti, ki jih družba opravlja.
Objava v Uradnem listu ni več nujna, saj zadošča objava podatkov na spletni strani AJPES-a.
7. Vpis v Davčni register RS (DURS)
Za vpis v Davčni register je potrebna:
- Prijava za vpis pravne osebe v Davčni register (obrazec),
- potrdilo o vpisu družbe v Sodni register,
- potrdilo o vpisu družbe v Poslovni register.
