Bančni račun

Na banki sklenemo pogodbo o vodenju transakcijskega računa in določimo, kdo lahko z njim razpolaga (podpisnik – zastopnik družbe in njegovi pooblaščenci).

Izdelamo štampiljko

Uporaba štampiljke v slovenskem pravnem redu ni obvezna. Če želi družba ali samostojni podjetnih izdelati štampiljko, to stori čim prej po ustanovitvi podjetja. Če družba posluje brez štampiljke, se to evidentira oziroma navede na mestu, ki je določeno za štampiljko.

Identifikacija za DDV - da ali ne?

Ali bo posamezen podjetnik ali pravna oseba pridobila identifikacijsko številko za DDV, je odvisno od pričakovanega obdavčljivega letnega prometa. Če davčni zavezanec pričakuje, da bo dosegel obdavčljivi letni promet, ki presega 25.000,00 EUR, poda zahtevo za pridobitev identifikacijske številke in obračunava DDV. Če tega praga ne doseže, pa je oproščen plačevanja DDV. Ne glede na to se lahko davčni zavezanec odloči za obračunavanje DDV v skladu s tem zakonom. Davčni zavezanec mora svojo izbiro vnaprej priglasiti pristojnemu davčnemu uradu in jo uporabljati najmanj 60 mesecev.

Identifikacijo opravimo elektronsko, preko portala e-davki, kjer izpolnimo Zahtevek za izdajo identifikacijske številke za DDV.  

Posebnosti pred začetkom opravljanja obrtnih dejavnosti

Na podlagi Obrtnega zakona za obrtno dejavnost veljajo naslednje značilnosti:

• gre za dejavnost ali proizvodnjo na podlagi individualnih naročil,
• dejavnost se opravlja le v majhnih serijah in serijska proizvodnja ne obsega pretežnega dela dejavnosti,
• pri delu se uporabljajo stroji, orodja in tehnične naprave ki nimajo značilnosti tekočih trakov ali avtomatiziranega delovnega procesa,
• dejavnost se opravlja trajno.

Tudi družba lahko opravlja dejavnost na obrtni način.

Obrtne dejavnosti so dejavnosti, ki so v Uredbi o določitvi obrtnih dejavnosti in obrti podobnih dejavnosti opredeljene kot:

1.) Dejavnosti, za katere je potrebna ustrezna poklicna usposobljenost

Pravica do opravljanja tiste obrtne dejavnosti, za katere je zahtevana ustrezna poklicna usposobljenost, se pridobi na podlagi obrtnega dovoljenja, ki ga izda Obrtno-podjetniška zbornica Slovenije, in vpisa v obrtni register. Te dejavnosti so določene z Uredbo o določitvi obrtnih dejavnosti in obrti podobni dejavnosti.

Obrtno dovoljenje lahko pridobi gospodarska družba, če zaposluje vsaj eno osebo ali ima vsaj enega družbenika, ki izpolnjuje enega od pogojev za pridobitev obrtnega dovoljena:

• srednja poklicna izobrazba ustrezne smeri,
• srednja strokovna izobrazba ustrezne smeri,
• ustrezen mojstrski naziv,
• ustrezna nacionalna poklicna kvalifikacija,
• višja strokovna izobrazba ustrezne smeri,
• visoka strokovna izobrazba ustrezne smeri. 

Če taka oseba začasno ali trajno zapusti družbo, ga je družba dolžna nadomestiti v roku 6 mesecev, sicer ji Obrtno-podjetniška zbornica odvzame obrtno dovoljenje in jo izpiše iz obrtnega registra. V času odsotnosti take osebe mora družba tudi prenehati z opravljanjem obrtne dejavnosti.

Če je oseba odsotna iz upravičenega razloga več kot 6 mesecev, Obrtno-podjetniška zbornica Slovenije pravni osebi dovoli prekinitev dejavnosti za čas 1 leta.

2.) Dejavnosti, za katere ni potrebna ustrezna poklicna usposobljenost

Za obrtne dejavnosti, za katere ni predpisana poklicna usposobljenost, se stranki po uradni dolžnosti izda sklep o vpisu v obrtni register. 

3.) Obrti podobna dejavnost 

Obrti podobna dejavnost je tista dejavnost, ki je tradicionalno povezana z obrtjo kot glavno dejavnostjo in jo kot glavno dejavnost trajno opravljajo gospodarske družbe, ki spadajo med majhne družbe.

Pravico do opravljanja obrti podobne dejavnosti se pridobi z vpisom v obrtni register. Obrtno-podjetniška zbornica Slovenije opravi vpis v obrtni register po uradni dolžnosti na podlagi obvestila upravljavca poslovnega registra (AJPES).

Tak način velja za vse mikro in majhne družbe ter samostojne podjetnike posameznike, ki imajo v poslovnem registru kot glavno dejavnost opredeljeno obrti podobno dejavnost.

Če se dejavnost opravlja v večjem obsegu, je treba pregledati določbe področne/ panožne zakonodaje, ali se za opravljanje določene proizvodnje zahtevajo posebna dovoljena. 

Pridobitev obrtnega dovoljenja

Vloga za izdajo obrtnega dovoljenja se vloži pri Obrtno-podjetniški zbornici Slovenije, na enotni vstopni točki VEM – vse na enem mestu ali preko portala e-uprava.

Posebnosti za določene panoge

Informacije o ostalih morebitnih omejitvah in pogojih za opravljanje posamezne dejavnosti pridobi oseba, ki je ustanovila podjetje, pri AJPES-u.

OBRTNE DEJAVNOSTI

Na podlagi 2. člena zakona št. 443/85 je za vpis v razvid obrtnikov v poslovnem registru podjetnik obrtnik oseba, ki kot lastnik obrtnega podjetja v njem osebno, poklicno, v svojem imenu in v pretežni meri z osebnim, tudi ročnim, delom opravlja proizvodno dejavnost in pri tem prevzema polno odgovornost za vsa bremena in tveganja, ki izhajajo iz opravljanja dejavnosti.

Obrtnik je tisti, ki v pretežni meri proizvaja, izdeluje, gradi in predeluje, popravlja, obdeluje in vzdržuje, izpopolnjuje ter opravlja storitve. Nadaljnji pogoj je pretežno osebno in poklicno delo obrtnika ter obrt kot pretežna dejavnost, pri tem pa mu lahko pomagajo družinski člani, opredeljeni v 230bis. členu civilnega zakonika, družbeniki in zaposleni, pod pogojem, da pretežni vložek dela v obrtnem podjetju prevladuje nad vlogo kapitala.

Obrtne družbe so lahko ustanovljene:

• kot zadružne družbe, majhne zadružne družbe, družbe z neomejeno odgovornostjo, pod pogojem, da večina družbenikov oz. eden od družbenikov, če sta družbenika dva, izpolnjuje pogoje za podjetnika obrtnika;
• kot komanditna družba, pod pogojem, da vsak komplementar izpolnjuje pogoje za obrtnika in ni edini družbenik družbe z omejeno odgovornostjo ali komplementar druge komanditne družbe;
• kot družba z omejeno odgovornostjo z enim samim družbenikom, pod pogojem, da ta izpolnjuje pogoje za obrtnika;
• kot družba z omejeno odgovornostjo z več družbeniki, pod pogojem, da večina družbenikov oz. eden od družbenikov, če sta družbenika dva, izpolnjuje pogoje za obrtnika, in da imajo družbeniki obrtniki večino v organih odločanja ter da deleži teh družbenikov tvorijo večino družbenega kapitala;

Dežele na podlagi zakona št. 443/85 sprejmejo neposredne ukrepe za varstvo in razvoj obrti ter vrednotenje lokalne, umetniške in tradicionalne obrtne proizvodnje, zlasti pa poskrbijo za olajševanje dostopa do kreditov, tehnično pomoč, uporabne raziskave, poklicno usposabljanje, gospodarsko povezovanje, oblikovanje obrtnih okolij in olajšave za izvoz.

Za dostop do predpisov ima uporabnik na voljo nekaj spletnih strani, ki so brezplačne ali plačljive:

• www.uradni-list.si
• http://www.pisrs.si/Pis.web/
• www.ius-software.si (plačljiv portal – cca. 100 EUR mesečno brez DDV).

Za dostop do italijanskih veljavnih predpisov in zakonov ima uporabnik na voljo nekaj spletnih strani, ki so brezplačne ali plačljive:

• gazzettaufficiale.it (plačljiv portal),
• parlamento.it (brezplačen portal),
• www.regione.fvg.it (brezplačen portal za deželo Furlanija-Julijska krajina – vsaka dežela v Italiji ima svojo uradno spletno stran).

Sestavine posamezne pogodbe so odvisne od vsebine posla, ki ga sklepamo, in želja posamezne pogodbene stranke. Obligacijski zakonik vsebuje splošno določbo, da se pogodbene obveznosti urejajo prosto, ne smejo pa jih urejati v nasprotju z ustavo, s prisilnimi predpisi ali z moralnimi načeli. Vseeno moramo biti pri pripravi pogodb pozorni na naslednje elemente: 

• Natančna navedba vseh pogodbenih strank (firma v celoti, poslovni naslov, matična številka, davčna številka, zakoniti zastopnik – ime, priimek in funkcija npr. direktor, prokurist ipd.). Če gre za domače pravne osebe, lahko podatke o nasprotni stranki pridobimo na internetnih straneh AJPES.

Če odgovorna oseba (skrbnik pogodbe) ni tudi zastopnik družbe, je priporočljivo v pogodbi to posebej navesti oz. opozoriti.

•  Čim natančnejša opredelitev predmeta pogodbe:
  • če je predmet pogodbe nepremičnina, je potrebna natančna navedba vseh zemljiškoknjižnih podatkov, kot so vrsta rabe, parcelna številka, številka vložka, pri katerem sodišču je vpisana v zemljiško knjigo, priporočljiva je tudi velikost/ kvadratura,
  • če je predmet pogodbe premičnina: njen natančen opis, če imamo specifikacijo, opis po specifikaciji, kakovost, količina,
  • če gre za opravljanje določene storitve: natančen opis dejavnosti, ki jih je potrebno opraviti.

To je posebej pomembno v primeru, da med strankama pride do nesoglasij v zvezi z obsegom pogodbenih nalog oziroma predmetom pogodbe.

• Cena, njen zapis je odvisen od dejstva, ali je oseba, ki izdaja račun, zavezanec za DDV ali ne. Običajno se navede neto znesek + DDV.

• Roki:
  • do kdaj je potrebno določeno storitev opraviti oziroma predmet izročiti;
  • do kdaj pogodba velja (njeno trajanje in morebitni odpovedni roki);
  • ali se opravi storitev/dobava v enem delu ali gre za sukcesivne dobave (v več delih), v slednjem primeru je priporočljivo določiti tudi terminski načrt, če ga ni, pa do kdaj mora biti izročen celoten predmet pogodbe.

• V primeru trgovanja s premičninami ali blagom je treba določiti kraj prevzema (ali je predmet pogodbe dolžan dostaviti prodajalec, ali ga je kupec dolžan prevzeti sam).

• Določiti je treba način plačila v enem ali v več delih, s pomočjo morebitnih plačilnih instrumentov, če se nakaže na strankin račun, se v pogodbo vpiše številka transakcijskega računa in banko, pri kateri je račun odprt.

Obvezno se zapiše datum sklenitve pogodbe, priporočena pa je tudi številka pogodbe, za katere se v družbi vodi evidenca.

Pogodbe praviloma vsebujejo naslednje določbe:

• PREDMET: podroben opis premičnin ali nepremičnin ali storitev, ki so predmet pogodbe med strankama,

• TRAJANJE: če gre za redno ali neprekinjeno izvajanje,

• PLAČILO: lahko je predviden način ali rok plačila, uporaba pogodbenih kazni ali zamudnih obresti v primeru neplačila ali zamude pri plačilu,

• OBVEZNOSTI POSAMEZNE STRANKE: določbe o obveznostih in odgovornostih pogodbenih strank,

• NAČIN IN ROK ZA ODSTOP OD POGODBE,

• RAZLOGE ZA PREKINITEV POGODBE: primere, v katerih se pogodba prekine pred rokom (npr. neizpolnjevanje, kršitev obveznosti itd.); lahko se določi tudi izrecna razvezna klavzula,

• DODATNE DOLOČBE: npr. razvezni ali odložni pogoj, konkurenčna klavzula, predkupna pravica, pravica do izbire,

• VELJAVNO PRAVO IN PRISTOJNO SODIŠČE: stranki se dogovorita o krajevno pristojnem sodišču v primeru sporov in o pravu, ki se bo uporabljalo v konkretnem primeru (italijansko ali tuje), pod pogojem, da ni predvideno izključno pristojno sodišče,

• NAPOTILA NA PREDPISE, KI UREJAJO POSAMEZNE STANDARDNE POGODBE: če v posamezni pogodbi niso določene vse podrobnosti.

Nekatere pogodbe je treba obvezno registrirati, za druge pa je registracija predvidena samo v primeru uporabe. Ustrezno pristojbino za registracijo (ki je določena ali sorazmerna glede na vrednost obveznosti v pogodbi) plača ena stranka ali obe.

Vzorci najpogosteje uporabljenih pogodb v slovenskem jeziku:

• pogodba o poslovnem sodelovanju/podjemna pogodba,
• najemna pogodba in vzorec izjave za DURS,
• agencijska pogodba oziroma pogodba o trgovskem zastopanju,
• posojilna pogodba,
• kupoprodajna pogodba za nepremičnino.

Nekaj e-pogodb in e-obrazcev tudi na spletni strani: http://alea.dzs.si/obrazci/obrazci.asp?id=skupine.

Sklenitev pogodbe v Italiji – kaj moramo vedeti?

V Italiji so pogodbe nujni instrument za urejanje pravnih razmerij med posamezniki v civilnih zadevah in med gospodarskimi subjekti v gospodarskih. Zato so preučitev, pogajanja, priprava in pregled pogodb zelo pomembni, da med pogodbenimi strankami ne bi prišlo do neprijetnosti. 

Pogodbe se delijo na standardne (ali nominatne), ki so določene v civilnem zakoniku ali drugih zakonih (npr. kupoprodajna pogodba, pogodba o najemu, posojilna pogodba, pogodba o izvedbi javnega naročila), in nestandardne (ali inominatne), ki se od standardnih razlikujejo in niso posebej urejene v zakonih (npr. factoring). Slednje so v pravnem redu dopustne na podlagi načela pogodbene svobode iz 1322. člena civilnega zakonika, po katerem lahko stranke sklepajo tudi pogodbe, ki niso standardne, pod pogojem, da so zakonite ter niso v nasprotju z javnim redom in javno moralo.

Standardne pogodbe so lahko urejene z določbami, od katerih ni mogoče odstopati na podlagi pogodbene svobode. Pogodba o najemu mora biti na primer sklenjena za štiri leta za najem stanovanja in za šest let za najem poslovnih prostorov, zato se lahko vsaka drugačna določba v pogodbi razveljavi, ker je v nasprotju s predpisi.

Drugi primeri določb, od katerih ni mogoče odstopati: garancija za napake pri izvedbi v pogodbi o izvedbi javnega naročila, krajevno pristojno sodišče v potrošniških pogodbah, jamstvo za primer evikcije v kupoprodajnih pogodbah itd.

Upoštevati je treba tudi predpise o tako imenovanih nepoštenih pogojih, torej tistih, ki povzročajo neravnovesje med pravicami v škodo šibkejše pogodbene stranke, tj. potrošnika, če pogodbo sestavi samo ena stranka. To so določbe o omejitvi odgovornosti, možnosti odstopa od pogodbe ali prekinitvi njenega izvajanja, ali določbe, ki drugi stranki določajo roke ali omejitve ali ji omejujejo pogodbeno svobodo v razmerjih s tretjimi osebami.

Take določbe so po zakonu nične, razen če niso bile posebej dogovorjene. Zato je treba tako določbo posebej odobriti s podpisom obeh strani.

Ob upoštevanju zgoraj navedenih omejitev avtonomije strank lahko stranki svobodno določita vsebino posamezne pogodbe, ki jo nameravata podpisati.

Vstop novih družbenikov in prevzem novih vložkov

Skupščina družbe lahko sklene, da se osnovni kapital družbe poveča in dosedanji družbeniki imajo prednostno pravico pri prevzemu novih vložkov. Lahko pa vložke povečanega osnovnega kapitala poleg obstoječih prevzamejo tudi novi družbeniki, ki s tem vstopajo v družbo. Prevzem mora biti opravljen v obliki notarskega zapisa.

Prav tako do vstopa novih družbenikov pride z odsvojitvijo ali dedovanjem poslovnega deleža, kar je pojasnjeno v naslednji točki.

Izstop družbenikov in prenos poslovnih deležev

S tem povezano ima vsak družbenik pravico do izstopa ali je iz družbe lahko izključen, kar urejata Zakon o gospodarskih družbah in Akt o ustanovitvi družbe. Določbe zakona so dispozitivne narave, kar pomeni, da je s pogodbo mogoče določiti tudi kaj drugega. Če je ta izstop urejen z družbeno pogodbo, gre za pogodbeni izstop. V pogodbi se določijo tudi pogoji, postopek in posledice izstopa družbenika. Z izstopom preneha poslovni delež družbenika.

Izstop mora družbenik (večinoma je v družbeni pogodbi določeno tako) napovedati, potem se izpelje postopek. V aktu o ustanovitvi se lahko določi, da mora biti izjava o izstopu pisna, lahko pa se v sporazumu o izstopu, ki velja kot izvršilni naslov, uredijo določena vprašanja.

Družbenik je ob izstopu iz družbe upravičen do odpravnine, ki ustreza ocenjeni vrednosti njegovega poslovnega deleža po stanju ob izstopu. Družbenik, ki je v družbo vložil stvarni vložek, lahko zahteva vrnitev stvari ali pravic, če njihova vrednost ne presega ocenjene vrednosti poslovnega deleža.

Pri izstopu družbenika imajo drugi družbeniki 2 možnosti:

• v roku 3 mesecev sprejmejo sklep o zmanjšanju osnovnega kapitala;
• v roku 3 mesecev povečajo svoje sedanje osnovne vložke ali prevzamejo nove vložke v sorazmerju s poslovnimi deleži.

Plačila se opravijo v zakonsko določenih rokih, vedno pa po vpisu zmanjšanja osnovnega kapitala ali druge spremembe v register.

Družbenik lahko izstop zahteva tudi s tožbo, če obstajajo za to utemeljeni razlogi po 503. členu ZGD.

Še ena možnost, ki jo ima družbenik, je odtujitev (npr. prodaja ali podaritev) deleža ali dela deleža, ki mora biti sklenjena v obliki notarskega zapisa. Pri prodaji deleža imajo, razen če ni v ustanovitvenem aktu drugače določeno, ostali družbeniki predkupno pravico. Družbenik mora v konkretnem primeru o prodaji pisno obvestiti drugega družbenika. V aktu o ustanovitvi pa se lahko tudi omeji odtujitev deleža v družbi osebam, ki niso družbeniki.

Poslovni deleži pa se lahko tudi dedujejo.

Sprememba družbene pogodbe

O njej odločajo družbeniki na skupščini s tričetrtinsko večino glasov vseh družbenikov (izjema je povečanje obveznosti družbenikov do družbe), družbena pogodba pa lahko za veljavno odločitev določi še druge zahteve.

Razen ob spremembi sedeža, firme ali dejavnosti, mora sklep o spremembi potrdili notar, vsako spremembo pa je treba prijaviti za vpis v register (na AJPES-u za enostavne spremembe ali vpis predlaga notar, ki pripravni notarski zapis), obvezna priloga je čistopis družbene pogodbe.

SPREMEMBA USTANOVITVENEGA AKTA (povečanje kapitala družbe, izstop družbenikov, prenos deležev, spremembe družbe)

Povečanje kapitala družbe se izvede z novimi vložki, ki jih vplačajo:

• vsi družbeniki sorazmerno ali ne z vrednostjo deležev, ki jih imajo v lasti;
• samo nekateri družbeniki sorazmerno ali ne z vrednostjo deležev, ki jih imajo v lasti;
• novi družbeniki, ki na ta način vstopajo v družbo.

Če ni dogovorjeno drugače, mora biti taka sprememba sprejeta soglasno in izvedena v obliki javne listine ali overjene zasebne listine, ker zakon določa, da morajo biti tudi spremembe vpisane v poslovni register na zahtevo upraviteljev ali notarja.

Izstop družbenikov:

Družbenik ima pravico do izstopa ali je iz družbe lahko izključen v zakonsko določenih primerih ter ima pravico do izplačila poslovnega deleža. Izplačilo poslovnega deleža družbeniku, ki je izstopil ali je bil izključen, ali dedičem pokojnega družbenika se izvede v denarju na podlagi ekonomsko premoženjskega stanja družbe na dan prenehanja razmerja.

Prenos poslovnih deležev:

Poslovni deleži se prosto prenašajo s pogodbo med živečimi; vendar pa imajo drugi družbeniki predkupno pravico. Kot »prenos s pogodbo med živečimi« se razumejo vsi odtujitveni posli v najširšem pomenu in torej poleg prodaje na primer tudi menjalne pogodbe, dodelitev, nadomestna izpolnitev in donacija. Pri uresničevanje predkupne pravice se uporabljajo naslednje določbe in načini:

• družbenik, ki želi prenesti svoj poslovni delež v celoti ali deloma, mora o svoji ponudbi s priporočenim pismom obvestiti upravni organ oz. druge družbenike; ponudba mora vsebovati podatke o prevzemniku in pogoje prenosa, zlasti pa ceno in način plačila. V primeru kapitalskih družb upravni organ v petnajstih dneh od prejetja priporočenega pisma o ponudbi obvesti druge družbenike, ki imajo predkupno pravico. Družbenik, ki je zainteresiran za nakup, mora poslati upravnemu organu izjavo o uveljavljanju predkupne pravice s priporočenim pismom, oddanim na pošto največ trideset dni od datuma (kot je razviden iz poštnega žiga) prejetja obvestila od upravnega organa.

V osebnih družbah lahko družbeniki uveljavljajo predkupno pravico v tridesetih dneh od prejetja priporočenega pisma.

Če noben družbenik ne namerava kupiti poslovnega deleža iz ponudbe v zgoraj navedenem roku in na zgoraj navedeni način, lahko ponudnik svoj poslovni delež v celoti prenese kupcu, ki je naveden v obvestilu, v šestdesetih dneh od izteka roka za uveljavljanje predkupne pravice, sicer je treba postopke v zvezi s predkupno pravico ponoviti.

V primeru smrti družbenika se deleži pokojnega družbenika prosto prenesejo z dedovanjem.

Sprememba ustanovitvenega akta oz. statuta:

Med trajanjem družbe se lahko zgodi, da želijo družbeniki spremeniti ustanovitveni akt oz. statut, na primer podaljšati trajanje družbe, preseliti sedež družbe, spremeniti ime ali dejavnost itd. Pri osebnih družbah morajo biti take spremembe sprejete soglasno in morajo biti v pogodbo o ustanovitvi vnesene z javno listino ali z overjeno zasebno listino, ker morajo biti po zakonu v poslovni register vpisane tudi spremembe.

Pri kapitalskih družbah mora o spremembi odločiti večina na izrednem zasedanju skupščine, zapisnik pa pripravi notar.

Družba preneha:

• če preteče čas, za katerega je ustanovljena;
• če tako sklenejo družbeniki z vsaj tričetrtinsko večino glasov vseh družbenikov, družbena pogodba lahko določi višjo večino,
• če sodišče ugotovi ničnost kapitalske družbe,
• s stečajem,
• s sodno odločbo,
• z združitvijo v kakšno drugo družbo, ali
• če se osnovni kapital zniža pod zakonsko določen znesek.

Vsak družbenik, čigar poslovni delež znaša najmanj eno desetino osnovnega kapitala, lahko s tožbo zahteva, da sodišče odloči o prenehanju družbe, če meni, da ni mogoče v zadostni meri doseči ciljev družbe ali da obstajajo kakšni drugi utemeljeni razlogi za prenehanje družbe.

V 2272. členu civilnega zakonika je določeno, da osebne družbe prenehajo iz naslednjih razlogov:

• če preteče čas, za katerega je ustanovljena;
• če je bil dosežen namen družbe ali ga ni več mogoče doseči;
• če tako sklenejo vsi družbeniki;
• če število družbenikov ne zadostuje in ga v roku šestih mesecev ni mogoče vzpostaviti;
• iz drugih razlogov, predvidenih v družbeni pogodbi.

Prenehanje se lahko izvrši brez uvedbe stečajnega postopka ter s hkratnim izbrisom družbe iz poslovnega registra, ali pa se uvede stečajni postopek z imenovanjem stečajnega upravitelja.

Civilni zakonik v 2484. členu določa, da kapitalska družba preneha iz naslednjih razlogov:

• če preteče čas, za katerega je ustanovljena;
• če je bil dosežen namen družbe ali ga ni več mogoče doseči, razen če skupščina, ki je bila takoj sklicana v ta namen, sprejme ustrezne spremembe statuta;
• če ne more poslovati ali je skupščina dalj časa neaktivna;
• če se osnovni kapital zniža pod zakonsko določen znesek in ni dopolnjen;
• če se napačno razporedijo delnice iz poslovnih deležev družbenika, ki izstopi;
• če tako sklene skupščina;
• iz drugih razlogov, predvidenih v ustanovitvenem aktu.

Obstajata dve možnosti:

• če upravitelji ugotovijo, da je nastopil en razlog za prenehanje, morajo vložiti ustrezno izjavo za vpis v poslovni register. Nato mora skupščina s sklepom imenovati stečajnega upravitelja;
• če se na izredni seji sprejme sklep o prenehanju, uvedbi stečajnega postopka in imenovanju stečajnega upravitelja, mora notar pripraviti ustrezni zapisnik in ga vložiti v poslovni register.

Posebnosti o prenehanju družbe določa Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1).

Podjetnik mora vsako spremembo podatkov v 15 dneh po nastanku spremembe prijaviti na AJPES. Prenehanje opravljanja dejavnosti mora podjetnik ali od njega pooblaščena oseba prijaviti najmanj 15 dni prej, vsaj 3 mesece prej pa mora na primeren način (npr. v Uradnem listu RS) objaviti, da bo prenehal opravljati dejavnost in navesti dan prenehanja.

AJPES po uradni dolžnosti izbriše podjetnika iz Poslovnega registra Slovenije:

• na podlagi obvestila registrskega organa, da se je podjetnik statusno preoblikoval v kapitalsko družbo,
• če ji podjetnik v dveh zaporednih poslovnih letih ne predloži letnega poročila zaradi javne objave ali podatkov iz letnega poročila za namene državne statistike in raziskovanja,
• če na podlagi lastnih podatkov ali na podlagi obvestila državnega organa ali osebe z javnimi pooblastili ugotovi, da je pri podjetniku v Poslovni register Slovenije kot njegov poslovni naslov vpisan naslov:
• na katerem ne sprejema uradnih poštnih pošiljk ali je na tem naslovu neznan,
• na katerem je objekt, katerega lastnik je druga oseba, ki podjetniku ni dala dovoljenja za poslovanje na tem naslovu,
• ki ne obstaja;
• na podlagi obvestila pristojnega matičnega organa, da je podjetnik umrl, razen če ji dedič podjetnika v treh mesecih po pravnomočnosti sklepa o dedovanju predloži izjavo, da bo nadaljeval zapustnikovo podjetje,
• na podlagi obvestila pristojnega sodišča o začetku postopka stečaja nad podjetnikom, v skladu z zakonom, ki ureja stečaj,
• na podlagi obvestila pristojnega organa, da je s pravnomočnim aktom prepovedal podjetniku opravljati dejavnost, ki je vpisana v Poslovni register Slovenije, ker je ugotovil, da podjetnik ne izpolnjuje pogojev za opravljanje dejavnosti, podjetnik pa ne opravlja nobene druge dejavnosti,
• na podlagi obvestila pristojnega organa, da je s pravnomočnim aktom ugotovil, da podjetnik ne opravlja dejavnosti, ki je vpisana v Poslovni register Slovenije, podjetnik pa ne opravlja nobene druge dejavnosti,
• na podlagi obvestila pristojnega organa, da je podjetniku s pravnomočnim aktom izrekel ukrep izgona tujca iz države.

Samostojni podjetnik je posamezna fizična oseba, lastnik podjetja, ki mu lahko pomagajo sodelavci, tudi družinski člani in zaposleni.

Za to pravno obliko podjetja je značilno, da je njena ustanovitev najhitrejša in najbolj enostavna, ker zanjo ni potrebna ne pogodba ne prisotnost notarja. Podjetnik-lastnik neomejeno in samostojno odgovarja za vse koristi (ustvarjeni dobiček) in stroške podjetja.

Slaba stran te oblike je neomejena odgovornost do tretjih oseb, saj imetnik morebitnim upnikom odgovarja z vsem svojim osebnim premoženjem. To pomeni, da lahko v primeru stečaja upniki uveljavljajo terjatve, ki se nanašajo na njegovo osebno premoženje (hiša, avtomobil in premoženje zakonca v premoženjski skupnosti).

Začetek poslovanja samostojnega podjetja je možen izključno po elektronski predložitvi obrazca Comunicazione Unica (ComUnica) za vpis v poslovni register pri pristojnih upravnih enotah. Obrazec ComUnica omogoča enotno izpolnjevanje vseh potrebnih formalnosti za ustanovitev podjetja, zlasti:

• vloge za pridobitev davčne številke ali številke za DDV pri davčnem uradu;
• vloge za vpis podjetja v poslovni ali obrtni register;
• obrazca INPS za socialno zavarovanje;
• obrazca INAIL za zavarovanje za primer nezgod pri delu (obvezno zavarovanje, ki je predvideno za vse dejavnosti, ki jih zakon opredeljuje kot tvegane).

Obrazec za priglasitev začetka dejavnosti je treba predložiti v roku 30 dni po začetku dejavnosti. Enak rok velja tudi za priglasitev sprememb podatkov oziroma prenehanja dejavnosti.

Za začetek dejavnosti samostojnega podjetnika – obrtnika je treba dejavnost priglasiti na dan začetka dejavnosti.

Če je vaša dejavnost usmerjena v razvoj in raziskave, je nujno poznavanje osnovnih pojmov na področju intelektualne lastnine.

Intelektualno lastnino delimo na:

• avtorsko pravo, ki varuje avtorsko in sorodne pravice;
• pravo industrijske lastnine, kamor spadajo:
• patent – varuje izume,
• model – varuje zunanji videz izdelka,
• znamka – varuje znake za razlikovanje blaga ali storitev,
• geografska označba,
• patent s skrajšanim trajanjem,
• dodatni varstveni certifikat;
• ostale pravice, ki varujejo topografije polprevodniških vezij in varstvo novih sort rastlin.

Razlika med pravicami iz prve in druge alineje je predvsem v tem, da avtorske pravice nastanejo že s stvaritvijo dela in jih ni potrebno posebej prijavljati, medtem ko je potrebno za priznanje drugih pravic intelektualne lastnine izpeljati ustrezen postopek in za pravico plačevati določene pristojbine.   

Zakonska ureditev

Pravice iz prve alineje ureja Zakon o avtorski in sorodnih pravicah, pravice iz druge alineje pa Zakon o industrijski lastnini. Med industrijsko lastnino poznamo tudi izjeme, ki so zajete v drugih predpisih:

• dodatni varstveni certifikat – Uredba o izvajanju uredb Sveta (ES) o uvedbi dodatnega varstvenega certifikata za zdravila in za fitofarmacevtska sredstva;
• del geografskih označb – Zakon o vinu in Zakon o kmetijstvu;
• firma – Zakon o gospodarskih družbah;
• varstvo konkurence – Zakon o varstvu konkurence in Zakon o preprečevanju omejevanja konkurence.

Obstajajo še druge t. i. sui generis pravice, kot so varstvo novih rastlinskih sort (Zakon o varstvu novih sort rastlin) in varstvo topografije polprevodniških vezij (Zakon o varstvu topografije polprevodniških vezij), ki jih uvrščamo med ostale pravice.

V delovnih organizacijah pa je potrebno posebno pozornost nameniti tudi urejanju razmerja med delavci in delodajalcem na področju industrijske lastnine, ki je urejen v Zakonu o izumih z delovnega razmerja.   

Več podatkov o konkretnih primerih zavarovanja intelektualne lastnine in postopkih najdete na spletnih straneh Urada Republike Slovenije za intelektualno lastnino in na spletni strani Podjetniškega portala.

Avtorske pravice

Avtorsko pravo varuje intelektualna dela z ustvarjalnimi vsebinami na področju znanosti, književnosti, glasbe, vizualnih umetnosti, arhitekture, gledališča, kinematografije, radiodifuzije in nazadnje računalniških programov in podatkovnih baz, ne glede na način in obliko njihovega izražanja.

Za varstvo avtorskih pravic ni potreben zahtevek za priznanje ali prijava intelektualnega dela (ki se zahtevata za patente, blagovne znamke, izume itd.)

Avtorska pravica je sestavljena iz moralnih in materialnih avtorskih pravic, ki jih ureja zakon št. 633/1941:

• Moralne avtorske pravice – Moralne avtorske pravice so osebne pravice, ki jih ni mogoče odtujiti ali prenesti. Na podlagi teh pravic imajo avtor in njegovi dediči pravico do priznanja avtorstva na delu, pravico, da ga ne objavijo (pravica prve objave), da se uprejo skazitvi in vsakemu drugemu posegu v delo, ki bi lahko okrnili avtorjevo osebnost.

• Materialne avtorske pravice – Materialne avtorske pravice avtorju zagotavljajo izključno pravico do ekonomskega izkoriščanja zaščitenega dela, na primer reprodukcije, distribucije ali prevoda.

Trajanje teh pravic avtorja in njegovih dedičev je časovno omejeno na 70 let po avtorjevi smrti.

Za razliko od moralnih avtorskih pravic se materialne avtorske pravice lahko prenesejo z licenčno pogodbo ali pogodbo o odprodaji.

V nekaterih primerih je poleg varstva intelektualnih del predvideno tudi varstvo rezultatov določenih tehnično-umetniških dejavnosti (proizvodnja plošč, neumetniških fotografij, projektov, interpretacija pesmi in filmov). V tem primeru ne obstaja izključna pravica do izkoriščanja dela, ampak mora oseba, ki ima ekonomske koristi iz dela, plačati avtorju pravično nadomestilo. To varstvo ureja italijansko združenje avtorjev in izdajateljev (Società Italiana degli Autori ed Editori, SIAE).

Zakonodaja pa v določenih primerih dovoljuje prosto uporabo varovanih del. To so izjeme v primeru višjih in splošnih interesov, na primer pravica do obveščenosti, informiranja ali izobraževanja. Za osebno rabo se lahko na primer fotokopira ali drugače razmnoži največ 15 odstotkov vsebine knjige.