Il conto corrente

In banca si sottoscrive il contratto per la gestione di un conto corrente e si definisce chi può disporne (il firmatario – rappresentante dell’azienda e i suoi delegati).

Predisposizione del timbro

Nel sistema giuridico sloveno, l’uso del timbro non è obbligatorio. Se un’azienda o un imprenditore autonomo vuole predisporre un timbro, lo fa il prima possibile dopo la costituzione dell’azienda. Se l’azienda opera senza timbro, ciò viene evidenziato o citato nello spazio destinato al timbro.

Numero di identificazione IVA – sì o no?

Se il singolo imprenditore o una persona giuridica otterrà o meno il numero di identificazione IVA dipende dal fatturato annuo imponibile previsto. Se il contribuente prevede di raggiungere un fatturato annuo imponibile che supera i 25.000,00 EUR, inoltra richiesta per l’ottenimento del numero di identificazione IVA e conteggia l’IVA. Se non raggiunge tale soglia, è esonerato dal versamento dell’IVA. Indipendentemente da questo elemento, il contribuente, in conformità alla presente legge, può optare per il conteggio dell’IVA. Il contribuente è tenuto a dare comunicazione anticipata su questa scelta all’ufficio fiscale competente e avvalersene per almeno 60 mesi.

L’identificazione avviene elettronicamente attraverso il portale e-davki, dove si compila la Richiesta di emissione del numero di identificazione IVA (in lingua slovena).

Obblighi particolari per l’avvio di attività artigianali

In base alla Legge per le attività artigianali, vigono le seguenti norme particolari:

• Si tratta di un'attività o produzione basata su ordinazioni singole,
• L’attività viene svolta solo in serie piccole e la produzione di serie non rappresenta attività prevalente,
• Per il lavoro si impiegano macchinari, strumenti e attrezzature tecniche che non abbiano caratteristiche di catena di montaggio o di processo di lavoro automatizzato,
• L’attività viene svolta in maniera continuativa.

Anche un’azienda può svolgere la propria attività in maniera artigianale.

Le attività artigianali sono attività definite dal Decreto sulla definizione delle attività artigianali e affini (in lingua slovena) come:

1.) Attività per le quali è necessaria una qualifica professionale adeguata

Il diritto a svolgere quelle attività artigianali per le quali è richiesta una specifica qualifica professionale viene ottenuto in base al permesso artigianale (in lingua slovena), emesso dalla Camera dell’imprenditoria artigianale della Slovenia (in lingua slovena) e in seguito ad iscrizione  nel registro artigianale (in lingua slovena). Queste attività sono definite al Decreto sulla definizione delle attività artigianali e affini.

Il permesso artigianale può essere ottenuto da una società commerciale che impiega già almeno una persona o abbia almeno un socio che soddisfi i requisiti per l’ottenimento del permesso artigianale:

• Scuola superiore professionale a indirizzo corrispondente,
• Scuola superiore tecnica a indirizzo corrispondente,
• Titolo di maestro artigiano,
• Adeguata qualificazione professionale nazionale,
• Qualifica tecnica superiore di indirizzo corrispondente,
• Qualifica tecnica universitaria di indirizzo corrispondente. 

Se una persona con tali qualifiche abbandona temporaneamente o definitivamente il lavoro, la società è tenuta a sostituirla entro 6 mesi, altrimenti la Camera dell’imprenditoria artigianale revoca il premesso artigianale e cancella l’azienda dal registro artigianale. Durante l’assenza della persona con tali qualifiche, la società deve cessare di svolgere l’attività artigianale.

Se la persona con tali qualifiche è assente per motivi giustificati per oltre 6 mesi, la Camera dell’imprenditoria artigianale della Slovenia permette alla persona giuridica di interrompere l’attività per 1 anno.

2.) Attività per le quali non è necessaria alcuna particolare qualifica professionale

Per le attività artigianali che non richiedono alcuna particolare qualifica professionale, alla parte viene emessa d’ufficio la delibera relativa all’iscrizione nel registro artigianale (in lingua slovena).

3.) Attività affine all’artigianato

Le attività affini all’artigianato sono quelle tradizionalmente legate all’artigianato svolto come attività principale e che vengono svolte come attività principale in maniera continuativa dalle piccole società commerciali.

Il diritto a svolgere attività affini all’artigianato si ottiene con l’iscrizione nel registro artigianale. La Camera dell’imprenditoria artigianale della Slovenia effettua l’iscrizione nel registro artigianale per dovere d’ufficio in base ad avviso del gestore del registro commerciale (AJPES).

Questo vale per tutte le micro e piccole imprese e per gli imprenditori autonomi che abbiano iscritto nel registro commerciale come attività principale un’attività affine all’artigianato.

Se il volume dell’attività è significativo, è necessario vagliare le disposizioni della legislazione del settore per verificare se siano necessari particolari permessi per lo svolgimento di tale produzione. 

Come ottenere il permesso artigianale

La richiesta per l’emissione del permesso artigianale va inoltrata alla Camera dell’imprenditoria artigianale della Slovenia presso uno dei punti VEM – tutto in un luogo oppure attraverso il portale e-uprava (in lingua slovena).

Obblighi particolari per determinate attività

Ulteriori informazioni su eventuali altre limitazioni e requisiti per lo svolgimento di determinate attività sono disponibili per le persone che hanno costituito un’azienda presso l’AJPES.

ATTIVITA’ ARTIGIANA

In base all’art. 2 della legge n. 443/85 ai fini dell’iscrizione all’Albo degli artigiani presso il Registro delle Imprese è imprenditore artigiano colui che esercita professionalmente e in qualità di titolare, l’impresa artigiana, assumendone la piena responsabilità con tutti gli oneri e i rischi inerenti alla sua direzione e gestione e svolgendo in misura prevalente il proprio lavoro, anche manuale, nel processo produttivo.

E’ artigiana l’impresa che abbia per scopo prevalente lo svolgimento di attività di produzione, fabbricazione, costruzione e trasformazione, di riparazione, lavorazione, trattamento e manutenzione; di compimento di opere; di prestazione di servizi. Ulteriore condizione è che sia organizzata e operi con il lavoro personale e professionale dell’imprenditore artigiano ed, eventualmente, con quello dei suoi familiari rientranti nei gradi di parentela e di affinità di cui all’art. 230 bis del Codice Civile, dei soci e dei dipendenti, a condizione che il lavoro complessivamente organizzato nell’impresa abbia funzione preminente sul capitale.

Società artigiane relativamente alle società, queste possono essere costituite:

• in forma di società cooperativa, di piccola società cooperativa, di società in nome collettivo, a condizione che la maggioranza dei soci, ovvero uno nel caso di due soci, possieda i requisiti di imprenditore artigiano;
• in forma di società in accomandita semplice, a condizione che ciascun socio accomandatario possieda i requisiti di imprenditore artigiano e non sia unico socio di una società a responsabilità limitata o socio accomandatario di altra società in accomandita semplice;
• in forma di società a responsabilità limitata con un unico socio, a condizione che lo stesso sia in possesso dei requisiti di imprenditore artigiano;
• in forma di società a responsabilità limitata con pluralità di soci a condizione che la maggioranza dei soci, ovvero uno nel caso di due soci, possieda i requisiti di imprenditore artigiano e che i soci artigiani detengano la maggioranza negli organi deliberanti che le quote possedute da detti soci costituiscano la maggioranza del capitale sociale.

In base alla legge n. 443/85 spetta alle regioni l’adozione di provvedimenti diretti alla tutela ed allo sviluppo dell’artigianato ed alla valorizzazione delle produzioni artigiane nelle loro diverse espressioni territoriali, artistiche e tradizionali, con particolare riferimento alle agevolazioni di accesso al credito, all’assistenza tecnica, alla ricerca applicata, alla formazione professionale, all’associazionismo economico, alla realizzazione di insediamenti artigiani, alle agevolazioni per l’esportazione.

Per poter accedere alle disposizioni vigenti, gli utenti hanno a disposizione alcune pagine web a titolo gratuito o a pagamento:

• www.uradni-list.si
• http://www.pisrs.si/Pis.web/
• www.ius-software.si (portale a pagamento – ca. 100 EUR al mese IVA esclusa).

Alcuni siti (gratuiti e a pagamento) sulle norme e leggi in vigore in Italia:

• www.gazzettaufficiale.it (portale a pagamento),
• www.parlamento.it (portale gratuito),
• www.regione.fvg.it (portale gratuito per la Regione FVG – ogni regione italiana a il suo sito ufficiale).

Gli elementi dei singoli contratti dipendono dal tipo di affare che si sta sottoscrivendo e dalle richieste delle singole parti contraenti. Il Codice delle obbligazioni contiene una disposizione generale secondo la quale gli obblighi contrattuali possono essere liberamente definiti ma non devono essere in conflitto con la costituzione, le disposizioni di obbligo e i principi etici. Ad ogni modo, nella predisposizione di un contratto, vanno considerati i seguenti elementi:

• È necessario citare dettagliatamente tutte le parti contraenti (denominazione completa, indirizzo legale, codice anagrafico, codice fiscale, legale rappresentante – nome, cognome e funzione, ad es. Direttore, procuratore ecc.). Se si tratta di persone giuridiche slovene, i dati sull’altra parte possono essere ottenuti sulle pagine web dell’AJPES.

Se la persona responsabile (firmatario del contratto) non è contemporaneamente anche rappresentante dell’azienda, si raccomanda di specificarlo nel contratto.

• Si raccomanda di definire l’oggetto contrattuale nel modo più dettagliato possibile:
  • se l’oggetto contrattuale è un immobile, è necessario citare dettagliatamente tutti i dati catastali, come la destinazione d’uso, il numero di particella, il numero di partita tavolare, il tribunale presso il quale l’immobile è iscritto nel catasto; si raccomanda di citare anche le dimensioni/la metratura,
  • se l’oggetto contrattuale è un bene mobile: descrizione dettagliata, se si hanno le specifiche descrizione per specifiche, qualità e quantità,
  • se l’oggetto contrattuale è un servizio: descrizione dettagliata del servizio da svolgere.

Questi sono elementi particolarmente rilevanti nel caso in cui tra le parti ci siano disaccordi riguardo gli incarichi contrattuali ovvero l’oggetto contrattuale.

• Il prezzo: l’ammontare del prezzo varia a seconda che la persona che emette fattura sia soggetta a IVA o meno. Solitamente va citato l’importo netto + IVA.

• Scadenze:
  • data entro la quale un determinato servizio deve essere concluso ovvero un oggetto consegnato;
  • data fino alla quale il contratto ha validità (durata ed eventuali termini di preavviso);
  • riportare se il servizio/fornitura va svolto in un’unica tranche o in diverse tranche successive; in tal caso si raccomanda di definire anche lo scadenziario; se questo non esiste, bisogna specificare la data entro la quale l’intero oggetto contrattuale deve essere consegnato/compiuto.

•  In caso di commercio di beni mobili o merci, bisogna definire il luogo di prelievo (specificare se il venditore sia tenuto alla consegna dell’oggetto contrattuale oppure se l’acquirente debba prelevarlo per conto proprio). 

• Bisogna inoltre definire le modalità di pagamento, in una o più rate, e le modalità di pagamento di cui avvalersi; se l’importo viene versato sul conto corrente dell’altra parte contrattuale, va citato il numero di conto corrente e la banca presso la quale è acceso il conto.

È d’obbligo citare la data di stipula del contratto; si raccomanda di riportare anche il numero di contratto che viene registrato dalla società nei propri registri.

Ciascun contratto di regola contiene le seguenti clausole:

• OGGETTO: dettagliata descrizione dei beni mobili o immobili o prestazioni di servizi che costituiscono l’oggetto del contratto tra le parti

• DURATA: quando si tratta di contratto a prestazioni periodiche o continuative

• CORRISPETTIVO: possono essere previste specifiche modalità e termini di pagamento, con applicazione di penali o interessi moratori in caso di mancato o ritardato pagamento

• OBBLIGAZIONI A CARICO DI CIASCUNA PARTE: pattuizione relativa agli oneri e responsabilità dei contraenti

• MODALITA’ E TERMINI PER IL RECESSO DAL CONTRATTO

• CAUSE DI RISOLUZIONE DEL CONTRATTO: previsione dei casi in cui il contratto si scioglie prima della scadenza (es. inadempimento, violazione degli obblighi ecc); può essere prevista anche una clausola risolutiva espressa

• CLAUSOLE ACCESSORIE: es. condizione risolutiva o sospensiva, patto di non concorrenza, patto di prelazione, diritto di opzione

• LEGGE APPLICABILE e FORO COMPETENTE: le parti concordano quale sia il giudice territorialmente competente in caso di controversie e quale sia la legge da applicare in concreto (italiana o estera), a condizione che non sia previsto un foro esclusivo

• RINVIO ALLE NORME CHE DISCIPLINANO I SINGOLI CONTRATTI TIPICI: ove non tutte le questioni sono state pattuite nel singolo contratto

Taluni contratti devono essere obbligatoriamente registrati, per altri la registrazione è prevista solo in caso d’uso. La relativa tassa di registrazione (fissa o proporzionale rispetto al valore delle obbligazioni previste nel contratto) è a carico di una o entrambe le parti.

Modelli dei contratti più frequente in lingua slovena:

• pogodba o poslovnem sodelovanju/podjemna pogodba (contratto di collaborazione aziendale) ,
• najemna pogodba in vzorec izjave za DURS (contratto di locazione e modello dichiarazione per l’amministrazione fiscale della Repubblica di Slovenia DURS),
• agencijska pogodba oziroma pogodba o trgovskem zastopanju (contratto di agenzia ovvero di rappresentanza commerciale),
• posojilna pogodba (contratto di prestito),
• kupoprodajna pogodba za nepremičnino (compravendita immobiliare).

Alcuni contratti e moduli elettronici sono disponibili anche al sito: http://alea.dzs.si/obrazci/obrazci.asp?id=skupine.

Che cosa è importante sapere prima di stipulare un contratto in Italia?

In Italia i contratti sono strumenti indispensabili per regolare rapporti giuridici sia tra soggetti privati in materia civile, sia tra operatori economici in materia commerciale. Le fasi di studio, negoziazione, redazione e revisione dei contratti  sono quindi estremamente importanti affinché i contraenti non incorrano in spiacevoli inconvenienti. 

I contratti si distinguono in contratti tipici (o nominati) se sono previsti dal codice civile o da altre leggi (ad es. compravendita, locazione, mutuo, appalto)  e in quelli atipici (o innominati), che sono diversi da quelli tipici, quindi non specificatamente disciplinati dalla legge (es. factoring).  Questi ultimi sono ammessi nell’ordinamento in base al principio dell'autonomia contrattuale previsto dall’art. 1322 del codice civile, per cui le parti possono anche stipulare contratti diversi da quelli tipici, purché siano leciti, non contrari all’ordine pubblico ed al buon costume.

La disciplina dei contratti tipici può prevedere disposizioni inderogabili dall’autonomia delle parti. Ad esempio, la durata della locazione deve essere di anni quattro per le locazioni abitative ed anni sei per le locazioni commerciali, pertanto ogni diversa pattuizione dei contraenti potrà essere annullata in quanto contraria ad una norma imperativa.

Altri casi di inderogabilità: garanzia legale per vizi dell’opera nel contratto di appalto, giudice territorialmente competente nei contratti con i consumatori, garanzia per evizione nella compravendita ecc.

Vi è poi la disciplina delle clausole c.d. vessatorie,  ovvero quelle che producono uno squilibrio dei diritti a danno del contraente debole, ovvero il consumatore, quando il contratto è stato compilato da una sola parte.Trattasi di clausole che stabiliscono limitazioni di responsabilità, facoltà di recedere dal contratto o di sospenderne l’esecuzione, ovvero pongono a carico dell’altro contraente decadenze, limitazioni o restrizioni della libertà contrattuale nei rapporti con i terzi.

La legge prevede  la nullità di tali clausole, a meno che siano state oggetto di una trattativa individuale e specifica. In tal senso è quindi necessaria la specifica approvazione della clausola, consistente nella doppia firma.

Fermi restando i predetti limiti all’autonomia privata, le parti possono liberamente determinare il contenuto del singolo contratto che si apprestano a sottoscrivere.

Ingresso nuovi soci e assunzione nuove quote

L’assemblea dei soci può decidere di aumentare il capitale sociale; in questo caso, i soci esistenti hanno diritto di prelazione nell’assunzione di nuove quote. Ma le quote del capitale sociale aumentato possono essere assunte anche da nuovi soci, che quindi entrano nella società. L’assunzione di nuove quote va effettuata di fronte a un notaio.

Inoltre, i nuovi soci possono fare ingresso nella società anche acquistando o ereditando una quota sociale esistente, come illustrato di seguito.

Uscita dei soci e trasferimento quote sociali

In conformità alla Legge sulle società commerciali e all’atto di costituzione della società, ciascun socio ha diritto ad uscire da una società oppure può esserne estromesso. Le prescrizioni di legge sono dispositive e lo statuto può quindi prescrivere diversamente. Se l’uscita dei soci è regolamentata nello statuto, si tratta di un’uscita contrattuale. Lo statuto definisce inoltre le condizioni, il procedimento e gli effetti dell’uscita di un socio. Con l’uscita di un socio, la sua quota sociale cessa.

L’uscita di un socio deve essere preannunciata dallo stesso (generalmente questo è disposto nello statuto) e in seguito si dà avvio al relativo procedimento. Nell’atto di costituzione della società può essere previsto l’obbligo di comunicazione scritta relativa all’intenzione di uscire dalla società; inoltre, alcune questioni possono essere dettagliate nell’accordo di uscita, che ha validità come titolo esecutivo.

Al momento dell’uscita dalla società, il socio ha diritto a una liquidazione corrispondente al valore stimato della sua quota sociale nel momento successivo all’uscita. Il socio che abbia fatto un investimento sotto forma di apporto in natura, può richiedere la restituzione degli oggetti o diritti qualora il loro valore non superi il valore stimato della quota sociale.

Nell’uscita di un socio, gli altri soci hanno due possibilità:

• Deliberare entro 3 mesi la riduzione del capitale sociale;
• Aumentare entro 3 mesi i propri versamenti in capitale oppure effettuare nuovi versamenti in proporzione alle quote sociali.

È necessario effettuare i versamenti entro i termini previsti per legge, ma sempre in seguito all’iscrizione della riduzione del capitale o di altre variazioni nel registro.

Il socio può richiedere l’uscita anche tramite causa, se esistono giustificati motivi per questo secondo quanto disposto dall’art. 503 della Legge sulle società commerciali (ZGD).

Un’ulteriore possibilità che hanno i soci è l’alienazione (es. tramite vendita o donazione) della quota sociale o di parte di essa, da concordare con atto notarile. Nella vendita delle quote sociali gli altri soci hanno diritto di prelazione, a meno che non sia disposto diversamente dall’atto di costituzione della società. Nel caso concreto della vendita, il socio è tenuto a darne comunicazione scritta agli altri soci. L’atto di costituzione può inoltre prevedere dei limiti alla vendita di quote sociali a persone che non siano soci.

Le quote sociali possono inoltre essere ereditate.

Modifiche dello statuto sociale

In merito alle modifiche allo statuto sociale, a decidere sono i soci durante l’assemblea, con una maggioranza dei ¾ di tutti i soci (fa eccezione l’incremento degli obblighi dei soci verso la società); per quanto riguarda la validità di una decisione dell’assemblea, lo statuto sociale può imporre ulteriori condizioni.

A eccezione della modifica delle quote sociali, della sede, della denominazione e dell’attività, le delibere sulle modifiche statutarie devono essere approvate da un notaio, e ciascuna variazione va comunicata ai fini della registrazione (presso l’AJPES per modifiche semplici, oppure la registrazione viene richiesta dal notaio che predispone l’atto notarile); va obbligatoriamente allegata copia dello statuto sociale.

MODIFICHE DELL’ATTO COSTITUTIVO (aumento del capitale sociale, recesso di soci, cessione di quote sociali, modifiche societarie)

L’aumento del capitale sociale viene effettuato mediante nuovi conferimenti da parte:

• di tutti i soci in proporzione o meno al valore delle quote possedute;
• solo da alcuni soci in proporzione o meno al valore delle quote possedute
• di nuovi soci che entrano in questo modo nella società

Se non è convenuto diversamente, tale modifica deve essere adottata all’unanimità e deve risultare come per l’atto costitutivo da un atto pubblico o da una scrittura privata autenticata in quanto è prescritto dalla legge che anche le modificazioni siano iscritte, su richiesta degli amministratori o del notaio, nel registro delle imprese. 

Recesso di soci:

Il socio può recedere dalla società o essere escluso dalla stessa nei casi previsti dalla legge e hanno diritto alla liquidazione della quota. La liquidazione della quota al socio receduto o escluso o agli eredi del socio defunto avviene in denaro, sulla base della situazione economico patrimoniale della Società al giorno dello scioglimento del rapporto.

Cessione di quote sociali:

Le partecipazioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi; tuttavia agli altri soci spetta il diritto di prelazione per l'acquisto. Per "trasferimento per atto tra vivi" s'intendono compresi tutti i negozi di alienazione, nella più ampia accezione del termine e quindi, oltre alla vendita, a puro titolo esemplificativo, i contratti di permuta, conferimento, dazione in pagamento e donazione. Per l'esercizio del diritto di prelazione valgono le seguenti disposizioni e modalità:

• il socio che intende trasferire in tutto od in parte la propria partecipazione, dovrà comunicare la propria offerta a mezzo lettera raccomandata all'organo amministrativo ovvero agli altri soci; l'offerta deve contenere le generalità del cessionario e le condizioni della cessione, fra le quali, in particolare, il prezzo e le modalità di pagamento. Nel caso delle società di capitali l'organo amministrativo, entro quindici giorni dal ricevimento della raccomandata, comunicherà l'offerta agli altri soci, che dovranno esercitare il diritto di prelazione.Il socio interessato all'acquisto deve far pervenire all'organo amministrativo la dichiarazione di esercizio della prelazione con lettera raccomandata consegnata alle poste non oltre trenta giorni dalla data di ricevimento (risultante dal timbro postale) della comunicazione da parte dell'organo amministrativo, mentre nelle società di persone i soci potranno esercitare il diritto di prelazione entro trenta giorni dal ricevimento della lettera raccomandata.

Qualora nessun socio intenda acquistare la partecipazione offerta nel rispetto dei termini e delle modalità sopra indicati, il socio offerente sarà libero di trasferire l'intera partecipazione all'acquirente indicato nella comunicazione entro i sessanta giorni successivi dal giorno in cui è scaduto il termine per l'esercizio del diritto di prelazione, in mancanza di che la procedura della prelazione deve essere ripetuta.

Nel caso di morte del socio, le quote del defunto sono liberamente trasferibili per successione.

Modifiche dell’atto costitutivo ovvero dello statuto:

Durante la vita della società può accadere che i soci intendano apportare modifiche all’atto costitutivo ovvero allo statuto come ad esempio proroga della durata della società, trasferimento sede sociale, variazione denominazione, variazione dell’oggetto sociale, ecc. Nelle società di persone tali modifiche devono essere adottate all’unanimità e devono risultare per l’atto costitutivo da un atto pubblico o da una scrittura privata autenticata in quanto è prescritto dalla legge che anche le modifiche siano iscritte nel registro delle imprese.

Nel caso delle società di capitale le modifiche devono essere deliberate a maggioranza dall’assemblea in sede straordinaria, con verbale redatto da un notaio.

La società cessa nei seguenti casi:

• Alla scadenza del periodo previsto per la sua durata;
• Quando i soci deliberano in tal senso con una maggioranza di almeno i ¾ dei voti di tutti i soci; lo statuto sociale può prevedere una maggioranza superiore),
• Se il tribunale delibera la nullità della società di capitale,
• In caso di fallimento,
• Per decisione del tribunale,
• Per fusione con altra società, oppure
• Se il capitale sociale si riduce sotto una soglia definita per legge.

Ciascun socio detentore di una quota pari ad almeno un settimo del capitale sociale può intentare causa per ottenere che il tribunale deliberi la cessazione della società, qualora reputi che non sia possibile raggiungere gli scopi sociali in misura sufficiente oppure se esistono altri fondati motivi per la cessazione della società.

L’art. 2272 del codice civile stabilisce che le società di persone si sciolgono per le seguenti cause:

• per il decorso del termine;
• per il conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo
• per la volontà di tutti i soci
• quando viene a mancare la pluralità dei soci, se nel termine di sei mesi questa non è ricostituita
• per le altre cause previste dal contratto sociale

Lo scioglimento può verificarsi senza l’apertura della fase di liquidazione e con la contestuale cancellazione della società dal registro delle imprese oppure si apre la fase di liquidazione con la nomina del liquidatore.

L’art. 2484 del codice civile stabilisce che le società di capitali si sciolgono per le seguenti cause:

• decorso il termine
• conseguimento dell’oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, salvo che l’assemblea, appositamente convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie
• impossibilità di funzionamento o continuata inattività dell’assemblea
• riduzione del capitale al di sotto del minimo legale se non si è provveduto alla sua reintegrazione
• una errata collocazione delle azioni delle quote del socio recedente
• deliberazione dell’assemblea
• altre cause previste dall’atto costitutivo

Si possono verificare due ipotesi:

• se il verificarsi di una causa di scioglimento è accertata dagli amministratori, gli stessi devono depositare per l’iscrizione nel registro delle imprese la relativa dichiarazione. Successivamente l’assemblea deve, tramite deliberazione, provvedere alla nomina del liquidatore
• se lo scioglimento, la messa in liquidazione e la nomina del liquidatore sono deliberate dall’assemblea straordinaria dei soci, il relativo verbale deve essere redatto e depositato dal registro delle imprese da un notaio.

Le particolarità riguardanti la cessazione dell’azienda sono definite dalla Legge sulle società commerciali (ZGD-1, in lingua slovena).

L’imprenditore è tenuto a comunicare qualsiasi variazione dei dati entro 15 giorni dall’avvento della variazione all’AJPES. La cessazione dell’attività va comunicata dall’imprenditore o da un suo delegato almeno 15 giorni prima della cessazione; almeno 3 mesi prima deve pubblicare in maniera adeguata (es. nella Gazzetta Ufficiale della RS) la comunicazione riguardo all’intenzione di cessare l’attività, citando la data di cessazione.

L’AJPES cancella l’imprenditore dal Registro commerciale della Slovenia per dovere d’ufficio:

• In base alla comunicazione dell’organo di registrazione riguardo il fatto che l’imprenditore, per statuto, si è trasformato in società di capitali,
• Se l’imprenditore, per due esercizi consecutivi, non presenta la relazione annuale per la pubblicazione oppure i dati di bilancio per le statistiche statali e a fini di ricerca (in lingua slovena),
• Se in base a dati propri oppure in base a comunicazione di organo statale o di persona con deleghe pubbliche constata che nel Registro commerciale l’imprenditore è annotato con un indirizzo:
  • presso il quale non accetta la corrispondenza ufficiale oppure presso il quale l’imprenditore risulta sconosciuto,
  • presso il quale si trova un fabbricato di proprietà di terza persona che non ha autorizzato l’imprenditore a svolgere la propria attività a tale indirizzo;
  • inesistente;
• se il competente organo anagrafico comunica il decesso dell’imprenditore, a meno che un erede dello stesso non presenti all’AJPES, entro tre mesi dall’emissione della sentenza definitiva di successione, la dichiarazione secondo cui intende continuare l’attività della persona deceduta,
• se il tribunale competente comunica di aver avviato avverso l’imprenditore un procedimento di fallimento in conformità alla legge sul fallimento,
• se l’organo competente comunica di aver vietato, con atto definitivo, all’imprenditore di svolgere l’attività iscritta nel Registro commerciale della Slovenia, per aver appurato che l’imprenditore non soddisfa i requisiti per svolgere tale attività e lo stesso non ne svolge altre,
• se l’organo competente comunica di aver appurato con atto definitivo che l’imprenditore non svolge l’attività iscritta nel Registro commerciale della Slovenia né alcuna altra attività,
• se l’organo competente comunica di aver emesso contro l’imprenditore sentenza definitiva di espulsione di cittadino straniero dallo Stato.

Nell’impresa individuale l’attività è svolta da un unico soggetto, il titolare dell’impresa, che può comunque avvalersi dell’ausilio di collaboratori, anche familiari, nonché di dipendenti.

Questa tipologia d’impresa si caratterizza come la più veloce e snella nella sua costituzione in quanto non necessita di alcun atto e pertanto nemmeno della presenza di un notaio. L’imprenditore-proprietario si assume in piena responsabilità ed autonomia tutti i vantaggi (utili realizzati) e tutti gli oneri connessi all’impresa.

Lo svantaggio è nella responsabilità illimitata nei confronti dei terzi, in quanto il titolare risponde con tutto il proprio patrimonio personale nei confronti di eventuali creditori. Ciò significa che in caso di fallimento i creditori possono rivalersi sui suoi beni personali (la casa, l’auto e su quelli del coniuge se c’è il regime di comunione dei beni).

Per l’avvio di un’impresa individuale è necessario presentare, esclusivamente per via telematica, la Comunicazione Unica (ComUnica) al Registro delle Imprese competente. La ComUnica permette di effettuare un unico adempimento per assolvere tutte le formalità necessarie per la costituzione dell’impresa e, in particolare:

• per richiedere l’attribuzione del codice fiscale o partita IVA all’Agenzia delle Entrate;
• per iscrivere l’impresa nel Registro delle Imprese o all’Albo delle Imprese Artigiane;
• per assolvere gli adempimenti Inps ai fini previdenziali;
• per assolvere gli adempimenti Inail ai fini assicurativi per possibili infortuni (questo obbligo assicurativo è previsto per tutte le attività definite dalla legge rischiose).

La dichiarazione di inizio attività deve essere presentata entro il termine di 30 giorni dall’inizio dell’attività. Il termine di 30 giorni vale anche per la dichiarazione di variazione dati ovvero per la cessazione dell’attività.

Nel caso di inizio attività di un’impresa individuale artigiana la dichiarazione deve essere presentata nel stesso giorno dell’inizio dell’attività.

Se la vostra attività rientra nell’ambito della ricerca e sviluppo, è necessario conoscere i concetti base  della proprietà intellettuale.

La proprietà intellettuale si suddivide in:

• diritto d’autore e affini;
• diritto sulla proprietà industriale, che comprende:
  • brevetti (a tutela delle invenzioni)
  • modelli (a tutela dell’aspetto esteriore dei prodotti)
  • marchio (a tutela dei tratti distintivi di una merce o servizio),
  • indicazione geografica,
  • brevetto di breve durata,
  • certificato protettivo complementare;
• altri diritti che tutelano la topografia dei circuiti a semiconduttori e nuove specie di piante.

La differenza tra i diritti del primo e secondo paragrafo consiste soprattutto nel fatto che i diritti d’autore si generano con la creazione dell’opera e non devono essere registrati separatamente, mentre per il riconoscimento degli altri diritti di proprietà intellettuale è necessario completare uno specifico procedimento e versare determinati diritti per il diritto stesso.  

Ordinamento legislativo

I diritti del primo paragrafo sono regolamentati dalla Legge sul diritto d’autore e affini, mentre quelli del secondo paragrafo dalla Legge sulla proprietà industriale. Fanno parte della proprietà intellettuale anche delle eccezioni comprese in altre disposizioni:

• certificato protettivo complementare – direttiva attuativa dei regolamenti del Consiglio (CE) sull’istituzione di un certificato protettivo complementare per i medicinali e per i prodotti fitosanitari;
• parte delle indicazioni geografiche – Legge sui vini e Legge sull’agricoltura;
• denominazione – Legge sulle società commerciali;
• tutela della concorrenza – Legge sulla tutela della concorrenza e Legge sulla prevenzione della limitazione della concorrenza.

Esistono inoltre altri diritti cosiddetti sui generis, quali la tutela di nuove specie vegetali (Legge sulla tutela di nuove specie vegetali) e la tutela della topografia di circuiti a semiconduttori (Legge sulla tutela della topografia dei circuiti a semiconduttori), che rientrano nell’ambito degli altri diritti.

Nelle organizzazioni lavorative è necessario dedicare particolare attenzione anche alla gestione del rapporto tra i lavoratori e il datore di lavoro nell’ambito della proprietà industriale, regolamentato dalla Legge sulle invenzioni e da rapporto di lavoro.   

Ulteriori informazioni su esempi concreti di tutela della proprietà intellettuale e sui vari procedimenti sono disponibili sui siti dell’Ufficio della Repubblica di Slovenia per la proprietà intellettuale e del Portale dell’imprenditoria.

Diritti d’autore

Il diritto d’autore tutela le opere dell’ingegno di carattere creativo riguardanti le scienze, la letteratura, la musica, le arti figurative, l’architettura, il teatro, la cinematografia, la radiodiffusione e, da ultimo, i programmi per elaboratore e le banche dati, qualunque ne sia il modo o la forma di espressione.

Per avere la tutela dei diritti d’autore, non è richiesta alcuna domanda di riconoscimento o deposito dell’opera dell’ingegno (richiesto per brevetti, marchi, invenzioni industriali ecc.)

Il diritto d’autore si articola in diritto morale e diritto patrimoniale d’autore, i quali sono disciplinati dalla l. n. 633/1941:

• Diritto morale d’autore - Il diritto morale d’autore è un diritto personale, che non può essere alienato o trasmesso. In base ad esso, l’autore o i suoi eredi hanno la facoltà di rivendicare la paternità dell’opera, di non pubblicarla (diritto di inedito), di opporsi ad ogni deformazione o modificazione dell’opera stessa che possa creare pregiudizio al suo onore o alla sua reputazione.

• Diritto patrimoniale d’autore - Il diritto patrimoniale d’autore consiste nel diritto esclusivo di sfruttamento economico dell’opera protetta, ad esempio di riproduzione, distribuzione, traduzione dell’opera.

Tali facoltà spettano all’autore o ai suoi eredi e hanno una durata limitata nel tempo, oggi quantificato in 70 anni dopo la sua morte.

A differenza del diritto morale, nel caso di diritto patrimoniale d’autore le varie facoltà possono essere trasferite con un contratto di licenza o di cessione.

In alcuni casi, oltre alla tutela delle opere dell’ingegno è prevista la protezione dei risultati derivanti da determinate attività tecnico-artistiche (produzione di dischi, di fotografie non artistiche, di progetti, interpretazione di canzoni e film). In questo caso, non sussiste il diritto esclusivo di sfruttare l’opera, ma chi ne trae beneficio economico deve corrispondere un equo compenso all’autore. Tale tutela è gestita dalla Società Italiana degli Autori ed Editori (SIAE).

La normativa, tuttavia, consente in determinati casi la libera utilizzazione delle opere tutelate. Si tratta di eccezioni, che perseguono interessi superiori e generali, quali per es. il diritto di cronaca, di informazione o all’educazione. A titolo di esempio, si può riprodurre, per uso personale e per mezzo di fotocopia o sistema analogo, al massimo il 15% del contenuto di un libro.